先进技术服务公司机器运行状况监视服务方案

一般条款和条件

要约和承诺

这些通用条款和条件(连同任何直接相关的书面先进技术服务公司规范、提案、登记通知、工作说明、时间表或报价;根据ATS的机器健康监测服务计划(下称“计划”)，由Advanced Technology services, Inc.或其关联公司(下称“ATS”)提供的所有服务(包括但不限于ATS提供的传感器、机器健康监测和传感器的相关维护(下称“服务”)均由其独家管辖。ATS接受客户关于购买或使用服务的任何要约的明确条件是，客户同意本协议的所有条款和条件，包括任何附加条款或不同于任何相关协议或客户发出的其他购买要约所包含的条款。ATS在此反对客户接受ATS的任何要约或建议或客户提交的任何其他文件中所包含的任何不同或附加的条款和条件，包括客户采购订单、订单表格、客户条款和条件或相关协议中规定的任何条款。ATS对本协议规定的任何条款或条件或ATS在本协议项下的任何权利或救济的修改、添加、删除、解除或放弃，除非经ATS授权代表签署书面协议，否则对ATS不具有约束力。

执行计划(年代)

在服务开始之前，双方应针对注册通知中提及的客户现场以外的每个客户现场(具体指本合同)执行一份或多份附表，该附表应(1)规定ATS应提供的传感器的类型和数量，(2)规定范围内的客户设备，(3)规定服务费用，以及(4)规定与ATS在客户现场提供服务有关的所有其他必要信息。客户可以书面要求更改附表所提供的服务，但ATS应全权决定是否接受所要求的更改，并应根据ATS要求的条款和条件。除非ATS以书面形式接受，否则任何要求的变更对ATS都不具有约束力。

服务

ATS的服务可能包括:(a)向客户提供附表中规定并同意的传感器、网关和硬件，并在客户的范围内设备上安装此类传感器，用于范围内设备的自动数据收集;(b)对传感器进行必要的维护(如果由于客户的原因导致无法操作，则可按时间和物质向客户收取维护或维修费用);(c)通过技术平台监测传感器和硬件，在超过规定参数时向客户发出警报(客户的警报和升级联系方式将在双方商定的任何附表或《加入通知》或双方签署的任何其他书面文件中提供);(d)提供操作已安装的ATS传感器所需的使能软件和许可证;(e)超出故障阈值时向客户升级;(f)向客户提供使用适用附表中规定的硬件的性能仪表盘的权限;定期向客户提供资产健康状况报告卡，其中包含ATS的见解和建议。

客户的责任

客户将负责:(a)提供进入客户设施的通道，以安装、维护和拆除附表中规定的传感器硬件;(b)与服务有关的硬件损坏相关的更换费用(硬件和安装费用)，正常磨损除外;(c)为ATS安装和维护人员提供安全的工作场所，维护符合法律要求的、适用于该场所的安全程序，并就“客户”的安全程序和现场安全要求向ATS安装和维护人员提供信息和培训;和(d)一个允许ATS安装、安装、维护、拆卸，并使用蜂窝或无线电传输与安装在客户设施中的硬件进行通信。

价格;税收;付款条件

在ATS接受客户订单或签署适用的附表或报名通知之前，所有报价均有可能在不另行通知的情况下更改。客户应向ATS支付适用的附表或登记通知中规定的金额，无论附表或登记通知中包含的任何价格上涨。双方同意，客户因服务而应付给ATS的所有款项不包括任何和所有税款和关税，无论指定或征收，包括但不限于目前或未来生效的任何个人财产税、零售税、商品和服务税、使用税或增值税。任何此类税款应由客户全权负责。客户应向ATS发出采购订单，费用列于任何附表或注册通知中，并经双方一致同意。除非另有规定，ATS应按适用附表或登记通知项下提供的服务按月向客户开具发票。客户所欠的税金将单独列在每张发票上。所有发票应在收到发票后三十(30)天内到期支付。客户在收到发票后三十(30)天内未支付的发票，从付款到期之日起至付款之日止，应按基本利率加2%(2%)年复利计算利息，按月复利计算，不预付利息，但不影响ATS在本合同和任何适用附表或注册通知项下可能享有的任何其他权利、救济或资源，无论在法律上或衡平法上。就本合同而言，“优惠利率”系指《华尔街日报》所载不时向大型商业客户公布和收取的年利率。 The provision of any services or resources outside the scope of those specified in the applicable Schedule or Notice of Enrollment shall be billed to Customer at the then-current ATS rates for such services. Any services to be provided outside the scope of the applicable Schedule or Notice of Enrollment shall be documented and agreed to in writing by the Parties. Unless otherwise specified, the pricing in any Schedule or Notice of Enrollment will remain fixed for a period of one year from the start date. Each subsequent year, the pricing will increase by three percent (3%).

保修和补救措施

ATS保证，在本协议项下或根据本协议附表提供的所有服务，将由受过培训、有能力提供服务的人员按照普遍接受的行业惯例执行。ATS不保证客户的设备没有停机时间或其他故障;ATS也不保证所有故障都能或将被预先识别、预测或预防。ATS保证其提供和安装的传感器在适用的附表期间内有效;但是，“用户”应完全负责确保网关/不干扰无线电/蜂窝信号。根据ATS的选择，对上述保证的满足将限于重新提供任何不满意的服务，更换任何有故障的传感器，或提供有关服务的购买价格的信贷。只有当ATS的检查显示，在其合理满意的情况下，任何所谓的缺陷不是由使用不当造成的，才可以获得保证满意;忽视;变更或修改;事故; or unusual deterioration or degradation of the parts thereof due to physical environment or electrical or electromagnetic noise environment. Any technical advice furnished or recommendation made by ATS or any employee or representative of ATS concerning the Services furnished hereunder is believed to be reliable; but ATS makes no warranty, express or implied, of results to be obtained. Customer assumes all responsibility for loss or damage resulting from the application of such technical advice. Customer specifically waives and releases ATS from any and all damages, liabilities, claims, costs, and expenses that may arise based on malfunction or failure of any sensors or enabling software, or failure of ATS to predict or prevent any malfunctions, breakdown, or damage through the use of sensors and sensor technology except to the extent resulting from ATS’ gross negligence or intentional misconduct.

上述保证取代所有其他明示、默示或法定的保证。所有默示保证，包括适销性或适合特定用途的保证，或性能或应用程序保证，均明确否认。本合同项下提供的任何保证仅对客户有效，不延伸到任何第三方。

赔偿

客户同意就因客户或客户代理人的过失、重大过失、故意不当行为或违反任何法律或法规而引起的任何性质的索赔、要求、责任、损失、损害、成本和费用(包括律师费)，对ATS及其子公司、关联公司、董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿、维护并使其免受损害。

责任限制

在任何情况下，ATS都不对任何类型的偶然的、间接的或后果性的损害负责，无论这些损害是否可预见。ATS与所有索赔和责任相关的最大累积责任，包括与直接损害和任何赔偿义务有关的责任，无论是否投保，均不超过客户在适用的附表或登记通知项下在过去十二(12)个月期间向ATS支付的费用。无论本条款和条件的任何其他相反规定或双方之间的相关协议如何，无论诉讼形式(无论是合同、侵权或其他形式)如何，这些免责声明和责任限制均适用，并进一步延伸至作为第三方受益人的ATS供应商、指定经销商和其他授权经销商的利益。本合同中的每一条款、任何附表、加入通知或双方之间规定责任限制、免责保证或条件或排除损害赔偿的其他相关协议都是可分割的，独立于任何其他条款，并应以此方式执行。

保密

任何一方提供的所有图纸、图表、数据、规格和其他材料，任何一方采用的所有流程，以及任何一方在招标、谈判或执行本合同、任何附表、注册通知或双方之间的任何相关协议的过程中披露的所有其他信息，均属于任何一方的专利，具有保密性质。该等材料、工艺、应用和与任何一方有关的其他信息的开发花费巨大，并构成任何一方的商业秘密。未经对方事先明确书面同意，任何一方均不得直接或间接使用、出版、泄露、沟通、披露、复制或摘录任何此类材料或信息。任何一方提供的所有此类材料或其他信息均应以保密方式接收，双方均应合理谨慎地对此类信息进行保密。本款项下双方的义务在服务终止后继续有效，无论该终止是由何种原因引起的。根据要求，在服务因任何原因终止时，双方应及时向对方返还包含另一方机密信息的所有实物和书面材料(及其所有副本)。ATS保留与本协议项下交付的产品或服务相关的任何发明、改进、流程、应用、发现或专利的所有权利。

使用来自客户设备的传感器数据

在任何时候，无论是在ATS向客户提供服务期间还是之后，ATS应保留以匿名、不可归因的方式使用客户设备传感器数据的完全、无限的权利。客户传感器数据可以与从ATS其他客户设备上收集的传感器数据进行聚合和混合，这些传感器数据可以用于验证和改进ATS整个客户群的维护流程和方法，以促进ATS产品和服务的发展，并确定有关预测性和预防性维护的行业最佳实践。

终止

如果任何机器运行状况监控解决方案服务协议、附表或登记通知因任何原因终止，则客户应按适用附表或协议中规定的费率为截至终止生效日提供的所有服务向ATS支付费用，并按类似服务当时的ATS标准的时间和材料支付所有在加工工程的费用。任一方均可提前六十(60)天发出书面通知，无故或无故终止《入学通知》或其任何附表。取消费不适用于任何免费试用期间的终止或取消，但在此之后，如果传感器数量根据下表取消或减少，则需支付取消费。任何适用的取消费用应在终止或取消后十五(15)天内到期。

取消生效日期	传感器取消费用
在服务开始日期的前6个月内发生	每个被取消的传感器支付6个月的合同费用
在6个月后，但在服务开始日期后12个月前发生	每个被取消的传感器支付3个月的合同费用
在服务开始日期后12个月以上取消	不适用取消费用

传感器的退货和损失风险

ATS在特定客户现场的客户设备上安装的所有传感器都是ATS的财产，必须在相关服务到期、终止或取消后的五(5)个工作日内由客户拆除并由客户自费返还给ATS。客户应在ATS安装传感器时的状态下将传感器归还ATS，正常磨损除外。客户应对ATS在拆卸或返回过程中对传感器的任何损坏负责。在ATS收到传感器和相关物品之前，由普通承运人运回ATS的传感器和相关物品的损失风险应由客户承担。运输风险和费用由客户自行承担。

暂停服务

除了上述的终止权利，并且不限制ATS在本条款条件、《录取通知书》、任何附表或法律上或衡平法上享有的任何其他权利、资源或救济，在发生下列事件之一时，ATS可以通过书面通知，在任何附表或《录取通知书》规定的日期暂停工作:(a)客户未能在原到期日起三十(30)天内向ATS支付任何附表规定的任何款项;或(b)或对客户提交的请愿书或一项决议或通过客户破产,解散、清算或解散客户预约的接收机或受托人的客户或其资产或由客户确认其无法满足其债务的到期或一般的资产转让客户支持债权人或客户停止做生意。

没有行动

在ATS向客户提供服务期间，以及在《登记通知》或最后一个有效附表终止后的十二(12)个月内，客户同意在未经ATS书面许可的情况下，不直接或间接雇用任何根据本合同或本合同项下任何附表提供服务的ATS员工，无论其所在地点或预期职位。如果客户在适用的附表期满或终止后的十二(12)个月内聘用了ATS员工，则客户同意支付相当于相关员工年薪(包括奖金)30%的金额。

不可抗力

任何一方不承担因内乱而无法履行与本合同或双方签署的任何附表有关的任何义务的风险，也不承担责任;战争;火;罢工，是天灾;美国政府或任何州或地方政府的作为或不作为;洪水;流行;货物禁运;燃料、能源短缺，美国政府或其任何机构建立的任何优先或分配制度;或超出其控制范围的任何其他原因。

独立的承包商

本协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立代理、合资、合伙或信托关系。ATS及其员工应始终被视为客户的独立承包商。

赋值

未经ATS事先书面同意，客户不得转让其在本合同或任何附表项下的权利或义务。

遵守法律

ATS和客户均应遵守地方、州或联邦政府的所有适用法律和法规。

知识产权

ATS保留本协议项下提供的服务、衍生作品、所有传感器数据分析和算法的所有所有权和知识产权，以及ATS在执行服务时或与本合同、任何附表或双方之间的任何相关协议有关时开发或交付的任何东西。

豁免

任何一方对本合同或附表的任何条款、规定或条件的放弃不得被解释或视为对本合同或附表的任何其他条款、规定或条件的放弃，也不得被解释或视为对本合同或该附表的任何其他条款、规定或条件的放弃，除非该放弃是书面形式的，并由另一方签字。

争议解决

ATS和客户将本着诚信和相互合作的精神，通过协商和谈判解决在本条款条件、附表或任何相关协议项下产生的或与之有关的所有争议、索赔或争议。如果这些尝试失败，任一方均可根据其自行判断要求根据当时美国仲裁协会的现行规则通过仲裁解决该等争议。如果一方选择将任何此类争议提交仲裁，仲裁员的决定和裁决应是终局的，具有约束力，裁决可提交任何有管辖权的法院。如果双方之间的争议导致诉讼或仲裁，非胜诉方应赔偿诉讼或仲裁中的胜诉方的所有合理成本和开支，包括合理的律师费用。双方之间的任何法律纠纷的唯一和排他性管辖权在伊利诺伊州皮奥里亚。

适用法律

本条款和条件的效力、解释和履行、任何附表或注册通知以及双方签订的所有相关协议均应受伊利诺伊州法律管辖并按伊利诺伊州法律解释。

可分割性

如果本合同的任何章节、小节、句子、段落或条款被判定为非法、无效或不可执行，该非法、无效或不可执行不应影响本条款条件整体的合法性、有效性或可执行性，也不应影响本合同中未被判定的任何章节、小节、句子、段落或条款的合法性、有效性或可执行性。任何被判定为非法、无效或不可执行的条款，在可能的情况下，应根据符合法律的要求，根据其原意予以修改，否则应予以删除。

时间要求

任何一方根据与“服务”有关的索赔采取的任何行动，必须在该等索赔的依据被合理发现后的一(1)年内开始，但在适用的诉讼时效已过之后绝不能开始。

整个协议;标题

这些条款和条件，包括所有适用的附件、附件、附表、登记通知和其他通过引用纳入本条款和条件的项目，包含了客户与ATS之间关于根据本条款提供的服务的最终和完整的协议。任何意在增加或修改本协议条款和条件的协议或其他谅解，包括双方签署的任何主服务协议或任何采购订单条款和条件，对双方就ATS提供的服务不具有约束力，除非双方参照本条款和条件以书面形式明确约定。在此使用段落标题是为了方便，不得以任何方式解释或更改这些条款和条件的规定。ATS接受客户的采购订单或提供服务均不构成对与本条款条件中规定的条款不同或附加的任何条款或条件的同意;任何此类附加或其他条款和条件在此被拒绝。